Những năm đầu tiên

Sau khi cha mình qua đời, Cleomenes III lên ngôi báu của Vương quốc Sparta trong năm 235 Trước Công Nguyên. Cleomenes III quyết tâm noi gương theo cố vương Agis IV và bắt đầu cải cách.[5] Trong khi đó, Liên minh Achaea dưới sự chỉ huy của Aratos của Sicyon đã cố gắng để đoàn kết toàn bộ bán đảo Peloponnese. Khi nghe tin vua Leonidas II qua đời, Aratos bắt đầu tấn công thành phố Arcadia giáp với Achaea. Nhà tiểu sử học Plutarch nói rằng Aratos đã tiến hành các hoạt động để xem liệu Sparta có đứng vững được hay không.[5]

Vào năm 229 trước Công nguyên, các thành phố Tegea, Mantinea, Caphyae và Orchomenus - những thành phố mà liên minh với liên minh Aetolia - chuyển sang phe Sparta. Các nhà sử học Polybius và Ngài William Smith cho rằng Cleomenes chiếm giữ các thành phố này nhờ việc lừa dối, tuy nhiên các tác giả về Sparta, như Plutarch và Richard Talbert, tuyên bố ông đã làm như vậy theo yêu cầu riêng của họ [5][6][7] Cuối năm đó, các Pháp quan phái Cleomenes tới chiếm Athenaeum, một pháo đài nằm ở biên giới với Megalopolis mà cả hai bên đang tranh chấp; Cleomenes chiêm đóng pháo đài và củng cố nó. Trong khi đó, Liên minh Achaea triệu tập một cuộc họp của Đại hội và tuyên chiến với Sparta [6] Để trả đũa cho việc chiếm pháo đài. Aratos đã tiến hành một cuộc tấn công đêm vào Tegea và Orchomenus nhưng khi người ủng hộ ông ở bên trong không thể giúp đỡ, ông hy vọng sẽ rút lui mà không bị chú ý.[5]

Cleomenes phát hiện ra các âm mưu của cuộc tấn công đêm và gửi một lời nhắn đến Aratos hỏi mục đích của chuyến viễn chinh này.[5][7] Aratos trả lời là ông đã đến để ngăn chặn Cleomenes chiếm đóng Athenaeum.